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证券代码：300358        证券简称：楚天科技            公告编号：2024-059 号 债券代码：123240        债券简称：楚天转债                    楚天科技股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。    特别提示：    一、可转债基本情况    （一）可转债发行情况    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意楚天科 技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》                            （证监许可〔2023〕 转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 100,000.00 万元（含发行费用），募集资金净额为 98,681.46 万元。    （二）可转债上市情况    公司本次发行的可转换公司债券已于 2024 年 2 月 29 日在深圳证券交易所挂 牌交易，债券简称“楚天转债”，债券代码“123240”。    （三）可转债转股期限    本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2024 年 2 月 6 日，T+4 日） 起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2024 年 8 月 6 日至 期间付息款项不另计息）。    二、可转换公司债券的相关条款    （一）发行规模    本次可转债发行总额为人民币 100,000.00 万元，发行数量为 1,000.00 万张。    （二）票面金额和发行价格    本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。    （三）债券期限    本次可转债期限为发行之日起六年，即自 2024 年 1 月 31 日至 2030 年 1 月    （四）票面利率    第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、 第六年 2.00%。    （五）转股期限    本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2024 年 2 月 6 日，T+4 日） 起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2024 年 8 月 6 日至 期间付息款项不另计息）。    （六）转股价格   当前转股价格为 8.05 元/股。    三、可转换公司债券转股申报的有关事项    （一）转股申报程序 易系统以报盘方式进行。 司股票，具体转股操作建议可转换公司债券持有人在申报前咨询开户证券公司。 最小单位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算公式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转债的转股数量；V：指可 转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债 部分，公司将按照深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在转股当日后的五 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。 转股的可转换公司债券数额大于其实际拥有的可转换公司债券数额的，按其实际 拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。   （二）转股申报时间   可转债持有人可在转股期内（即 2024 年 8 月 6 日至 2030 年 1 月 30 日）深 交所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：   （三）可转换公司债券的冻结及注销   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减 （冻结并注销）可转换公司债券持有人的可转换公司债券余额，同时记增可转换 公司债券持有人相应的股份数额，完成变更登记。   （四）可转换公司债券转股新增股份的上市交易和所享有的权益   当日买进的可转换公司债券当日可申请转股。可转换公司债券转股新增股份， 可于转股申报后次一交易日上市流通。可转换公司债券转股新增股份享有与原股 份同等的权益。   （五）转股过程中的有关税费   可转换公司债券转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。   （六）转换年度利息的归属   本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后 一年利息。   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票 面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。   年利息的计算公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；   i：指可转债当年票面利率。   （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。   （5）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息 的事项。   四、可转债转股价格调整情况   （一）初始转股价格和最新转股价格   本次发行可转债的初始转股价格为 10.00 元/股，不低于可转债募集说明书 公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除 息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格 不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。   截至本公告披露日，“楚天转债”的最新转股价格为 8.05 元/股。   （1）触发向下修正条款 股价格的公告》（公告编号：2024-047），鉴于 2024 年 4 月 11 日至 2024 年 5 月 27 日，公司股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘 价低于当期转股价格 85%（即 8.5 元/股）的情形，已触发“楚天转债”转股价 格的向下修正条款。公司于 2024 年 5 月 27 日召开第五届董事会第二十三次会议， 正”楚天转债”转股价格的议案》，根据《募集说明书》的有关约定，“楚天转 债”的转股价格自 2024 年 6 月 26 日起调整为 8.15 元/股。   （2）权益分派   公司于 2024 年 5 月 23 日召开 2023 年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案为以公司 2023 年 12 月 31 日 利 1 元（含税），共计派发现金红利 59,030,237.40 元（含税）。若自本分配方 案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司将按照 “每股派发现金分红比例、送红股比例、资本公积金转增股本比例固定不变”的 原则，即保持每 10 股派发现金红利 1 元（含税）不变，相应调整现金红利总额。   根据《募集说明书》的约定，在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票 股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的 可转债转股而增加的股本），则转股价格相应调整。   根据以上约定，“楚天转债”的转股价格由 8.15 元/股调整为 8.05 元/股， 调整后的价格于 2024 年 7 月 18 日起生效。具体内容详见公司于 2024 年 7 月 11 日披露的《楚天科技股份有限公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告》(公 告编号：2024-058)。   （二）转股价格的调整方法及计算公式   在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或 配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现金股利：P1=P0-D；   上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊 登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记 日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将 依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。   （三）转股价格向下修正条款   在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股 票面值。   如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定 的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转 股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正 日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股 申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。   五、可转换公司债券转股来源   本次可转换公司债券使用新增股份转股。   六、赎回条款   （一）到期赎回条款   在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含 最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。   （二）有条件赎回条款   在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：   （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发 生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格 计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；   （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。   上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；   i：指可转债当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。   七、回售条款   （一）有条件回售条款   在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何 连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有 的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期 应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。   若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计 算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股 价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。   本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。   （二）附加回售条款   若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认 定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价 格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算 方式参见第（五）条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足 后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实 施回售的，自动丧失该附加回售权。   八、转股后的股利分配   因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配 股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受 当期股利。   九、其他   投资者如需要了解“楚天转债”的其他相关内容，请查阅公司于 2024 年 1 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《创业板向不特定 对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。  特此公告。                        楚天科技股份有限公司董事会